Las sociedades comanditarias, también conocidas como sociedades en comandita, representan una forma particular de organización mercantil que combina características de las sociedades de personas y de capital.
Este tipo de entidad se distingue por la coexistencia de dos tipos de socios: los colectivos, con una responsabilidad ilimitada, y los comanditarios, cuya responsabilidad está limitada al capital aportado. La estructura de las sociedades comanditarias permite una flexibilidad única en la gestión y en la participación financiera, lo que las hace atractivas para ciertas necesidades empresariales específicas.
A continuación, exploramos en detalle las características, diferencias y procedimientos de constitución de las sociedades comanditarias, tanto en su modalidad simple como por acciones, ofreciendo una guía completa para comprender sus ventajas y particularidades dentro del marco legal vigente.
La sociedad comanditaria, también conocida como sociedad en comandita, es una entidad mercantil que se distingue por la presencia de dos tipos de socios:
La responsabilidad ante las deudas sociales varía según el tipo de socio.
Además, la sociedad comanditaria se puede clasificar en dos categorías:
Los socios colectivos tienen una responsabilidad ilimitada, personal y solidaria, incluyendo su propio patrimonio, por las operaciones de la sociedad.
Por otro lado, la responsabilidad de los socios comanditarios es limitada al capital aportado.
La sociedad comanditaria por acciones es una forma de sociedad de capital, y como tal, se rige por la normativa de las sociedades anónimas, salvo en lo que no sea compatible con su regulación específica.
El capital social mínimo es de 60.000 euros y se divide en acciones. Todos los socios, sean colectivos o comanditarios, son accionistas.
En este tipo de sociedad, los socios colectivos deben ser los administradores, mientras que los comanditarios participan en la junta general de accionistas.
La existencia de la sociedad depende de la presencia de al menos un socio colectivo que responda personalmente de las deudas sociales (LSC art.1.4).
En las sociedades comanditarias por acciones, se adquiere la condición de socio colectivo al aceptar el cargo de administrador. En la simple, esta condición es originaria.
En la primera inscripción debe constar lo mismo que para las sociedades anónimas con las siguientes particularidades:
La pérdida de la condición de socio colectivo de quien figure en la razón social obliga a modificar el nombre de la empresa.
Una vez inscrita en el Registro Mercantil, el registrador debe enviar al BORME los datos de la escritura de constitución exigidos reglamentariamente.
La sociedad en comandita simple es una sociedad personalista similar a las sociedades colectivas.
Este tipo de sociedad se regula en el Código de Comercio y no en la Ley de Sociedades de Capital (CCom art.145 a 150).
Como cualquier otra empresa, debe llevar contabilidad y formular cuentas anuales, que deben ser firmadas por todos los socios colectivos.
Los socios colectivos tienen los mismos derechos y obligaciones que en las sociedades colectivas y pueden ser gestores de la compañía.
Los socios comanditarios tienen derechos más limitados, resumidos en:
La sociedad en comandita simple enfrenta dificultades prácticas debido a la coexistencia de dos tipos de socios con derechos y deberes diferentes.
La sociedad comanditaria simple se constituye mediante escritura pública y debe inscribirse en el Registro Mercantil y publicarse en el BORME.
La escritura de constitución debe incluir lo mismo que para una sociedad colectiva (CCom art.145; RRM art.210).
En la primera inscripción debe constar:
La denominación de la sociedad debe basarse en el nombre de los socios colectivos (todos, algunos o uno de ellos). Si no incluye a todos los socios colectivos, se añade «y Compañía» o su abreviatura «y Cía» y siempre debe incluir «Sociedad en comandita» o su abreviatura: S. en C., o S. Com.
Los nombres de los socios comanditarios no pueden figurar en la razón social. Si se incluye el nombre de un comanditario, este responde igual que los socios colectivos, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario. Entre los socios, la responsabilidad sigue siendo limitada a su aportación.
La utilidad de las sociedades comanditarias surge de la necesidad de financiamiento de una sociedad personalista.
Con la sociedad en comandita, los socios colectivos reciben capital de los socios comanditarios sin perder el control de la sociedad, mientras que los comanditarios, con su aporte, no asumen más responsabilidad que la de su contribución y se despreocupan de la gestión de la sociedad.
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