Ser miembro de una empresa es genial. Ya no tienes a alguien supervisándote cada instante, te conviertes en tu propio jefe, organizas la empresa según tus preferencias y ganas dinero para ti mismo. Todo son beneficios, pero ¿los socios tienen alguna responsabilidad en la empresa? ¿Si la empresa no va bien, pueden reclamarte todas las deudas de la sociedad?
Si deseas conocer los límites de la responsabilidad de los socios en una sociedad, sigue leyendo hasta el final para obtener toda la información necesaria.
La forma jurídica más común para emprender una actividad económica es la Sociedad Limitada. Como su nombre indica, la responsabilidad de los socios está limitada al valor de su participación social, mientras que, por ejemplo, el autónomo responde de las deudas que pueda contraer con todos sus bienes presentes y futuros, lo que marca una gran diferencia.
Sin embargo, no es igual la responsabilidad de un socio ordinario a la de un socio que ejerce funciones de administrador. En este caso, puede responder personalmente con todo su patrimonio por los actos de la empresa que intencionadamente causen daño a la sociedad, a otros socios o a terceros. Esto lo veremos en otro momento.
Las responsabilidades del socio pueden surgir en las siguientes circunstancias empresariales:
Cada tipo de sociedad conlleva responsabilidades determinadas para sus socios tanto ante terceros en lo referente a deudas y obligaciones, como internas para regular el funcionamiento de la sociedad. Las normas internas o Pacto de Socios sirven para vincular a todos los socios, comprometiéndolos por contrato a respetar una serie de condiciones para no perjudicar el desarrollo de la actividad de la empresa: salidas y entradas en la sociedad, transmisión de participaciones, cláusulas de control en la toma de decisiones, cargos, funciones y remuneración, cláusulas de no competencia, confidencialidad, permanencia o retención de talento.
Las responsabilidades externas o ante terceros dependen del tipo de sociedad. Veamos qué límites tienen.
Una sociedad anónima debe tener un mínimo de un socio (denominándose en ese caso Sociedad Anónima Unipersonal), sin existir un máximo. La responsabilidad social es limitada, los socios no responden personalmente de las deudas societarias, solo hasta la cifra del capital que han aportado. Los socios tienen la obligación de aportar un capital mínimo de 60.000 euros para su constitución.
Cuando se crea una sociedad limitada debe tener un socio como mínimo (denominándose en este caso Sociedad Limitada Unipersonal) y no hay un máximo. Pueden ser trabajadores y/o socios capitalistas. La responsabilidad de los socios es solidaria entre ellos y limitada a la cifra del capital que cada uno ha aportado, es decir, no responden con su patrimonio. El capital mínimo legal es de 3.000 euros y se desembolsa en efectivo, aunque desde octubre de 2022, con la entrada en vigor de la "Ley Crea y Crece", existe la posibilidad de aportar solo un euro en el momento de la constitución y posteriormente ir destinando cantidades del beneficio a cubrir esos 3.000 euros.
El hecho de que la sociedad limitada esté formada por un único socio (SLU) no supone ninguna responsabilidad adicional para el socio único. Al igual que en el caso de las sociedades pluripersonales, su responsabilidad está limitada al capital aportado, es decir, solo deberá responder de las obligaciones contraídas por la sociedad con su patrimonio personal de forma extraordinaria y siempre en los mismos supuestos que lo harían los socios de sociedades pluripersonales.
La Sociedad Limitada Laboral (S.L.L.) y la Sociedad Anónima Laboral (S.A.L.) deben tener como mínimo 3 socios y, además, ningún socio puede ostentar más de un tercio del capital social. Existe una excepción que permite constituir la sociedad por 2 socios que ostenten el 50%, siempre y cuando en el plazo de 3 años cumplan los requisitos citados anteriormente. La peculiaridad de este tipo de sociedades es que todos sus socios deben ser al mismo tiempo trabajadores de la entidad. En cuanto a la responsabilidad, nos encontramos en la misma situación que para las Sociedades Limitadas y Anónimas explicadas anteriormente.
En el caso de la Sociedad Colectiva (S.C.), debe tener como mínimo dos socios, que responden ilimitadamente y de manera subsidiaria por las deudas contraídas por la sociedad, es decir, están obligados, personal y solidariamente entre ellos, con todos sus bienes presentes y futuros. Los socios no podrán desentenderse de estas responsabilidades.
Las Sociedades Cooperativas pueden catalogarse como cooperativas de primer o de segundo grado, dependiendo de si están formadas por personas físicas u otras cooperativas, respectivamente. Las de primer grado deben estar formadas por 3 socios como mínimo y las de segundo grado por dos cooperativas como mínimo. La responsabilidad de estas personas físicas o cooperativas frente a las deudas es limitada por la cifra que cada socio aportó al capital social. Cuando un socio se da de baja, responderá con su patrimonio personal frente a las deudas sociales contraídas con anterioridad a su baja durante un plazo de 5 años y por un importe máximo del capital que le haya sido reembolsado.
Las Sociedades en Comandita o mixtas están formadas por dos tipos diferentes de socios: los socios colectivos, que pueden aportar trabajo o capital, respondiendo personal e ilimitadamente de las deudas de la sociedad y asumiendo la gestión y administración de la misma; y los socios comanditarios, que aportan capital exclusivamente y tienen su responsabilidad limitada en la empresa a la aportación que hayan realizado. Tiene que haber al menos dos socios y no existe un mínimo de capital social.
Ahora que ya sabes un poco más sobre los tipos de sociedad, por si te has hecho un lío con tanto nombre y responsabilidades, ten en cuenta que los socios responden con su patrimonio en los siguientes tipos de sociedades:
Pero ojo, esto no significa que en el resto de sociedades no pueda darse el caso de que un socio responda con su patrimonio, ya que, como hemos visto, si un socio administrador obra con mala fe en perjuicio de otros socios o de terceros, sí es posible que deba responder con su propio patrimonio.
La responsabilidad de los socios de una empresa puede ser de varios tipos: ilimitada, limitada, solidaria o subsidiaria.
La responsabilidad solidaria se aplica en el ámbito mercantil y obliga a los socios a pagar conjuntamente las deudas contraídas por la empresa. Puede ser limitada o ilimitada. La limitada obliga a que respondan en proporción a su participación en el capital social, mientras que la ilimitada obliga al socio a responder por la totalidad de la deuda, aunque sea mayor que su participación en la sociedad. Cuando un socio tiene una responsabilidad solidaria e ilimitada, el acreedor no necesitará demandar a todos los deudores, sino que bastará con demandar a cualquiera de ellos y tendrá que responder de forma ilimitada por la totalidad de la deuda.
La responsabilidad subsidiaria se aplica al ámbito legal y fiscal, no al de la empresa. Se produce cuando, tras intentar sin éxito que pague el deudor principal, se reclama a otro obligado por la deuda, que puede ser una sola persona.
Ser socio en una sociedad, cualquiera que sea su forma jurídica, conlleva una responsabilidad que debes conocer antes de dar el primer paso porque, como todo en la vida, tiene sus cosas buenas y sus cosas menos buenas. Para evitar disgustos en el futuro, puedes recurrir a los expertos de Asesorae que te orientarán sobre la mejor opción para ti.
