El libro registro de la sociedad es una herramienta clave en la gestión de cualquier empresa. Este documento, que debe ser llevado de manera obligatoria por cualquier sociedad, contiene información detallada y actualizada sobre todas las operaciones que realiza la empresa.
Desde la constitución de la sociedad hasta la disolución, pasando por las modificaciones de estatutos o los cambios en el órgano de administración, todo queda reflejado en este libro.
En este artículo, exploraremos en profundidad la importancia del libro registro de la sociedad, sus principales características y cómo llevarlo correctamente para garantizar una gestión transparente y eficiente de la empresa.
La obligatoriedad de mantener el Libro Registro de la Sociedad se debe a la necesidad de proteger los derechos y garantías de terceros relacionados con la empresa, especialmente los acreedores. La transparencia y publicidad en la información contenida en este registro son relevantes para evitar la aplicación del régimen especial de responsabilidad en relación con las ventajas económicas obtenidas por el socio único a través de la celebración de contratos con la sociedad.
Es importante señalar que solo se consideran en este registro los contratos en los que el socio actúa frente a la sociedad como un tercero, excluyéndose aquellos derivados de la relación societaria y siempre que hayan sido celebrados dentro del periodo en el que el socio único ha estado en esa condición. Aquellos contratos celebrados antes o después quedan fuera del registro, aunque se incluya la fecha de cumplimiento de sus obligaciones.
Una excepción a la obligación de mantener el Libro Registro de la Sociedad se aplica a las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales en las que el capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones locales, o de organismos o entidades dependientes de estos.
Una sociedad unipersonal debe cumplir con un régimen de transparencia y publicidad para proteger los derechos y garantías de terceros, como los acreedores sociales. Para ello, es necesario dejar constancia de cada contrato en la forma documental requerida por la ley y transcribirlo en el Libro Registro de la Sociedad.
Los administradores deben cumplir con el registro de manera clara, ordenada y completa, sin dejar espacios en blanco ni realizar interpolaciones ni tachaduras. Además, deben identificar al socio único con todos los datos requeridos y transcribir el contenido del contrato en su totalidad, no solo indicar su existencia.
Es importante también hacer referencia a cada uno de estos contratos de manera individualizada en la Memoria Anual, dejando constancia de su naturaleza y condiciones. Esto es especialmente relevante en caso de concurso del socio único o de la sociedad, ya que aquellos contratos que no hayan sido registrados en el Libro Registro ni referenciados en la Memoria Anual no serán oponibles a la masa.
Es relevante mencionar que este régimen de transparencia y publicidad no es exigible para las sociedades de responsabilidad limitada o anónimas unipersonales cuyo capital sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas o Corporaciones locales, o de organismos o entidades dependientes de estos.
Se trata de uno de los libros obligatorios de toda sociedad mercantil.
Es de conocimiento común que el órgano de administración de las sociedades de responsabilidad limitada tienen la obligación de llevar y presentar un Libro Registro de Socios, que debe contener información detallada sobre la titularidad de las participaciones, sus transmisiones y la constitución de derechos reales u otros gravámenes. En el caso de las sociedades anónimas, la obligación es respecto a las acciones nominativas y se lleva a cabo mediante un Libro Registro de Acciones Nominativas.
En el caso de una sociedad de nueva creación, se debe legalizar un primer libro en el que conste la titularidad inicial de los fundadores y, posteriormente, legalizar un nuevo libro si se producen alteraciones en la titularidad de las participaciones o acciones.
En el caso de una sociedad unipersonal, los administradores deben poner de manifiesto los datos del socio único y la transcripción literal de todos los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad. Esta obligación se lleva a cabo mediante la llevanza y legalización de un Libro Registro especial, conocido como “Libro Registro de la Sociedad” o “Libro de Contratos entre el Socio Único y la Sociedad”. No es obligatoria la presentación de un Libro Registro de socios o acciones nominativas como tal, sino que es suficiente con incluir los datos identificativos del socio y sus acciones o participaciones en el Libro Registro especial previsto para este tipo de sociedades.
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