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¿Cómo se disuelve una Sociedad Limitada?
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¿Cómo se disuelve una Sociedad Limitada?

February 17, 2025

Las empresas, al igual que las personas, tienen un inicio y, tarde o temprano, llega el momento de cerrarlas. Por eso, es fundamental entender bien cómo disolver una Sociedad Limitada (SL) qué pasos hay que seguir y qué implicaciones puede tener este proceso.

Cerrar una empresa no es algo que se haga de un día para otro, ya que puede afectar a terceros. Precisamente por esta razón, la ley establece un procedimiento detallado que hay que cumplir para hacerlo correctamente.

¿Qué significa disolver una Sociedad Limitada y qué implica?

Disolver una SL es el primer paso para poner fin a su existencia legal. A partir de ese momento, la empresa deja de funcionar como tal y se inicia el proceso necesario para su cierre definitivo.

El principal efecto de la disolución es la apertura de la fase de liquidación. En esta etapa, se gestionan las cuentas pendientes, se pagan las deudas y se reparte el patrimonio restante entre los socios. Mientras dura este procedimiento, la sociedad sigue existiendo legalmente, aunque solo para completar estos trámites.

Causas por las que una SL debe disolverse

El cierre de una Sociedad Limitada puede deberse a motivos voluntarios o a razones impuestas por la ley. A continuación, te explicamos los principales casos:

Disolución voluntaria de una SL

Se da cuando los propios socios deciden poner fin a la empresa. Algunas de las razones más comunes son:

  • Acuerdo entre socios: si la mayoría lo aprueba en una Junta General Extraordinaria, la sociedad puede cerrarse, normalmente porque el negocio ha perdido interés o viabilidad.
  • Fin del plazo establecido en los estatutos: si en los estatutos de la empresa se fijó una duración determinada y esta expira, se procede a su disolución.
  • Fusión o transformación: la sociedad puede disolverse para fusionarse con otra empresa o convertirse en otro tipo de entidad, como una Sociedad Anónima (SA).

Disolución obligatoria de una SL

En algunos casos, la ley obliga a cerrar la empresa por circunstancias que afectan a su viabilidad o funcionamiento. Estos son los motivos más habituales:

  • Pérdidas económicas graves: si el patrimonio neto cae por debajo de la mitad del capital social y no se toman medidas para corregirlo, la sociedad debe disolverse.
  • Capital social insuficiente: si la sociedad tiene menos de 3.000 euros de capital social, incumple el mínimo legal y debe cesar su actividad.
  • Desequilibrio en las participaciones: si las participaciones sin voto superan la mitad del capital social, la empresa no puede seguir operando.
  • Imposibilidad de continuar con la actividad: si el negocio ya no puede desempeñar la función para la que fue creado, debe cerrarse.
  • Bloqueo en la gestión: si los órganos de administración dejan de funcionar y la empresa no puede tomar decisiones, la disolución es inevitable.
  • Concurso de acreedores: si la sociedad entra en concurso y, tras liquidar sus activos, no puede pagar sus deudas, se procede a su cierre definitivo.
  • Otras causas establecidas en los estatutos: algunas sociedades incluyen en sus estatutos cláusulas específicas, como la disolución en caso de fallecimiento del socio mayoritario.

Cómo disolver una Sociedad Limitada paso a paso

Disolver y liquidar una SL no es algo que se haga de un día para otro. Para completar el proceso legalmente, hay que seguir una serie de pasos:

1. Acuerdo de disolución

El primer paso es que los socios decidan cerrar la empresa en una Junta General Extraordinaria. Por lo general, se necesita el voto favorable de, al menos, el 75% del capital social, salvo que los estatutos indiquen otra cosa.

Este acuerdo debe formalizarse en una escritura pública, donde se detallan los motivos de la disolución y las condiciones en las que se llevará a cabo.

2. Inscripción en el Registro Mercantil

Una vez tomado el acuerdo, hay que comunicarlo a los acreedores y registrarlo oficialmente en el Registro Mercantil. Desde ese momento, la empresa debe añadir a su nombre la coletilla “en liquidación”, lo que indica que está en proceso de cierre.

3. Nombramiento de liquidadores

Para gestionar los trámites pendientes, se nombra a liquidadores, que pueden ser los propios socios, antiguos administradores o incluso personas externas a la empresa. A partir de ese momento, los administradores dejan de tener poder de decisión.

4. Junta General para aprobar el plan de liquidación

En los dos meses siguientes a la inscripción de la disolución, los liquidadores deben convocar una Junta General para presentar y aprobar el plan de liquidación. Este plan detalla cómo se gestionarán los bienes y las deudas de la sociedad.

5. Venta de activos y pago de deudas

Durante esta fase, se realizan varias gestiones clave:

  • Se elabora un inventario con todos los bienes y deudas de la empresa.
  • Se liquidan los activos, es decir, se venden, subastan o adjudican a los socios para obtener dinero.
  • Se pagan las deudas pendientes, priorizando a los trabajadores, Hacienda, la Seguridad Social y otros acreedores con derechos preferentes.

6. Reparto del dinero sobrante entre los socios

Si, después de saldar todas las deudas, queda algún remanente, este se distribuye entre los socios según su porcentaje de participación en la empresa.

Para hacerlo, los liquidadores preparan un plan de distribución, que debe ser aprobado en una Junta General Extraordinaria. Es importante saber que este reparto está sujeto a impuestos y lleva consigo retenciones fiscales.

Extinción definitiva de una SL

Una vez completado el proceso de liquidación, llega el último paso: la extinción de la sociedad. Para ello, es necesario formalizar una escritura pública en la que se deje constancia de los siguientes puntos:

  • Que ha pasado el plazo legal para impugnar el Balance de Liquidación Final.
  • Que se han pagado todas las deudas o, en su defecto, se ha dejado constancia de los créditos que aún estén pendientes.
  • El reparto de la cuota de liquidación entre los socios, si hubiera algún remanente disponible.

Una vez firmada la escritura, se inscribe en el Registro Mercantil, y con ello se cancela la inscripción de la empresa. A partir de ese momento, la sociedad desaparece oficialmente y deja de tener personalidad jurídica.

Dar de baja la empresa en Hacienda y la Seguridad Social

Una vez inscrita la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, hay un plazo de un mes para completar los trámites fiscales y laborales que pondrán punto final a su actividad.

Baja en Hacienda

Es obligatorio dar de baja la empresa en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores de Hacienda, así como en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).

Aun después de la extinción, la empresa sigue teniendo la obligación de presentar y liquidar los impuestos pendientes, como el Impuesto sobre Sociedades o el IVA correspondiente.

Baja en la Seguridad Social

Si la empresa tenía empleados, también hay que tramitar su baja como empleadora en la Seguridad Social. Esto implica:

  • Dar de baja a los trabajadores en el sistema.
  • Cerrar el centro de trabajo si estaba registrado.

Con estos trámites finalizados, la sociedad queda completamente inactiva a nivel fiscal y laboral.

¿Cuánto cuesta disolver una Sociedad Limitada?

El precio de cerrar una SL puede variar según cada caso, pero hay ciertos gastos inevitables que hay que asumir en el proceso:

Honorarios de los liquidadores

Los liquidadores se encargan de gestionar la disolución y su retribución depende de varios factores, como el tiempo dedicado, la complejidad del proceso o el valor del patrimonio de la empresa.

Asesoramiento legal

Aunque no es obligatorio contratar a un abogado, contar con un especialista en Derecho Mercantil puede evitar errores y agilizar el proceso.

Gastos notariales y registrales

Durante la disolución, hay que firmar escrituras notariales y realizar varias inscripciones en el Registro Mercantil, lo que conlleva costes adicionales.

Servicios de gestoría

Tener una gestoría no es imprescindible, pero puede facilitar mucho los trámites y garantizar que todo se haga correctamente.

Otros costes adicionales

Dependiendo de la situación de la empresa, pueden surgir gastos extra, como penalizaciones por cancelar contratos antes de tiempo o el pago a expertos independientes para valorar activos.

¿Qué hacer si un socio no quiere disolver la Sociedad Limitada?

Cuando la disolución es voluntaria, pero uno de los socios se opone, la situación puede complicarse. Sin embargo, hay opciones para resolverlo:

1. Intentar llegar a un acuerdo

Lo primero es intentar negociar. La mediación puede ser una buena solución para encontrar un punto intermedio y evitar conflictos mayores.

2. Acudir a los tribunales

Si el diálogo no da resultado, la única alternativa es la vía judicial. En este caso, habrá que presentar una demanda para solicitar la disolución. Hasta que el juez no dicte sentencia, no se podrá iniciar el proceso de cierre de la empresa.

Conclusiones

Ahora que conoces los pasos para cerrar una Sociedad Limitada, habrás notado que la complejidad del proceso depende, en gran medida, de la postura de los socios.

Para evitar conflictos innecesarios, lo más recomendable es apostar por el diálogo y la negociación, buscando una solución que beneficie a todas las partes implicadas. Cuanto más fluida sea la comunicación, más fácil será llegar a un acuerdo y completar el proceso sin contratiempos.

Sea como fuere, si necesitas ayuda para la disolución de una SL, no dudes en contactar con el magnífico equipo de profesionales de Asesorae.