Las empresas, al igual que las personas, tienen un inicio y, tarde o temprano, llega el momento de cerrarlas. Por eso, es fundamental entender bien cómo disolver una Sociedad Limitada (SL) qué pasos hay que seguir y qué implicaciones puede tener este proceso.
Cerrar una empresa no es algo que se haga de un día para otro, ya que puede afectar a terceros. Precisamente por esta razón, la ley establece un procedimiento detallado que hay que cumplir para hacerlo correctamente.
Disolver una SL es el primer paso para poner fin a su existencia legal. A partir de ese momento, la empresa deja de funcionar como tal y se inicia el proceso necesario para su cierre definitivo.
El principal efecto de la disolución es la apertura de la fase de liquidación. En esta etapa, se gestionan las cuentas pendientes, se pagan las deudas y se reparte el patrimonio restante entre los socios. Mientras dura este procedimiento, la sociedad sigue existiendo legalmente, aunque solo para completar estos trámites.
El cierre de una Sociedad Limitada puede deberse a motivos voluntarios o a razones impuestas por la ley. A continuación, te explicamos los principales casos:
Se da cuando los propios socios deciden poner fin a la empresa. Algunas de las razones más comunes son:
En algunos casos, la ley obliga a cerrar la empresa por circunstancias que afectan a su viabilidad o funcionamiento. Estos son los motivos más habituales:
Disolver y liquidar una SL no es algo que se haga de un día para otro. Para completar el proceso legalmente, hay que seguir una serie de pasos:
El primer paso es que los socios decidan cerrar la empresa en una Junta General Extraordinaria. Por lo general, se necesita el voto favorable de, al menos, el 75% del capital social, salvo que los estatutos indiquen otra cosa.
Este acuerdo debe formalizarse en una escritura pública, donde se detallan los motivos de la disolución y las condiciones en las que se llevará a cabo.
Una vez tomado el acuerdo, hay que comunicarlo a los acreedores y registrarlo oficialmente en el Registro Mercantil. Desde ese momento, la empresa debe añadir a su nombre la coletilla “en liquidación”, lo que indica que está en proceso de cierre.
Para gestionar los trámites pendientes, se nombra a liquidadores, que pueden ser los propios socios, antiguos administradores o incluso personas externas a la empresa. A partir de ese momento, los administradores dejan de tener poder de decisión.
En los dos meses siguientes a la inscripción de la disolución, los liquidadores deben convocar una Junta General para presentar y aprobar el plan de liquidación. Este plan detalla cómo se gestionarán los bienes y las deudas de la sociedad.
Durante esta fase, se realizan varias gestiones clave:
Si, después de saldar todas las deudas, queda algún remanente, este se distribuye entre los socios según su porcentaje de participación en la empresa.
Para hacerlo, los liquidadores preparan un plan de distribución, que debe ser aprobado en una Junta General Extraordinaria. Es importante saber que este reparto está sujeto a impuestos y lleva consigo retenciones fiscales.
Una vez completado el proceso de liquidación, llega el último paso: la extinción de la sociedad. Para ello, es necesario formalizar una escritura pública en la que se deje constancia de los siguientes puntos:
Una vez firmada la escritura, se inscribe en el Registro Mercantil, y con ello se cancela la inscripción de la empresa. A partir de ese momento, la sociedad desaparece oficialmente y deja de tener personalidad jurídica.
Una vez inscrita la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, hay un plazo de un mes para completar los trámites fiscales y laborales que pondrán punto final a su actividad.
Es obligatorio dar de baja la empresa en el Censo de Empresarios, Profesionales y Retenedores de Hacienda, así como en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).
Aun después de la extinción, la empresa sigue teniendo la obligación de presentar y liquidar los impuestos pendientes, como el Impuesto sobre Sociedades o el IVA correspondiente.
Si la empresa tenía empleados, también hay que tramitar su baja como empleadora en la Seguridad Social. Esto implica:
Con estos trámites finalizados, la sociedad queda completamente inactiva a nivel fiscal y laboral.
El precio de cerrar una SL puede variar según cada caso, pero hay ciertos gastos inevitables que hay que asumir en el proceso:
Los liquidadores se encargan de gestionar la disolución y su retribución depende de varios factores, como el tiempo dedicado, la complejidad del proceso o el valor del patrimonio de la empresa.
Aunque no es obligatorio contratar a un abogado, contar con un especialista en Derecho Mercantil puede evitar errores y agilizar el proceso.
Durante la disolución, hay que firmar escrituras notariales y realizar varias inscripciones en el Registro Mercantil, lo que conlleva costes adicionales.
Tener una gestoría no es imprescindible, pero puede facilitar mucho los trámites y garantizar que todo se haga correctamente.
Dependiendo de la situación de la empresa, pueden surgir gastos extra, como penalizaciones por cancelar contratos antes de tiempo o el pago a expertos independientes para valorar activos.
Cuando la disolución es voluntaria, pero uno de los socios se opone, la situación puede complicarse. Sin embargo, hay opciones para resolverlo:
Lo primero es intentar negociar. La mediación puede ser una buena solución para encontrar un punto intermedio y evitar conflictos mayores.
Si el diálogo no da resultado, la única alternativa es la vía judicial. En este caso, habrá que presentar una demanda para solicitar la disolución. Hasta que el juez no dicte sentencia, no se podrá iniciar el proceso de cierre de la empresa.
Ahora que conoces los pasos para cerrar una Sociedad Limitada, habrás notado que la complejidad del proceso depende, en gran medida, de la postura de los socios.
Para evitar conflictos innecesarios, lo más recomendable es apostar por el diálogo y la negociación, buscando una solución que beneficie a todas las partes implicadas. Cuanto más fluida sea la comunicación, más fácil será llegar a un acuerdo y completar el proceso sin contratiempos.
Sea como fuere, si necesitas ayuda para la disolución de una SL, no dudes en contactar con el magnífico equipo de profesionales de Asesorae.